« [週刊！尾花広報部長]　思いやりでいじめをへらして・・・ | トップページ | [ゴーログ]イジメ問題対策には「ミナミの帝王」を読め！ »

「フィナンシャル ジャパン」12月号掲載　
【会社法がわかれば商売がわかる！】　（中央大学法科大学院教授　野村　修也）

　2000年に判決が下された大和銀行ニューヨーク支店巨額損失事件は、内部統制の構築と役員の責任を考える上で極めて重要である。

　この事件は、ニューヨーク支店の行員が、約11年間にわたり無断かつ簿外で行った米国財務省証券（Ｔ-Ｂｏｎd）の取引による巨額損失を隠蔽するために、顧客や大和銀行所有のＴ-Ｂｏｎdを無断かつ簿外で売却し、大和銀行に約11億ドルの損害を与えた事件である。
　これに対し、大和銀行の株主が、この損害を防止できなかったのは内部統制システムの不備によるものだと主張して代表訴訟を提起したところ、裁判所は、内部監査の実施方法に問題があった点を捉えて内部統制システムの構築義務違反を認定し、内部監査の担当役員とニューヨーク支店長経験者である取締役に多額の損害賠償を命じた。
　内部統制システム構築義務を問題とせず、単に取締役の監視義務違反のみで責任を追及しようとした場合には、大和銀行事件のように直接的な監視が期待できない場所で、しかも日ごろ取締役と接触のない従業員が引
き起こした不祥事については、取締役の責任を追及することが難しくなる。
　それに対し、内部統制システム構築義務を問題とするならば、不祥事の未然防止や、早期発見・早期是正のシステムが構築されていなかった点に、責任の根拠を見いだすことが可能となるため、それだけ取締役の任務懈怠責任が追及しやすくなる。
　この点で大切なのは、①取締役が適切な内部統制システムを構築していなかったという事実と、②構築された内部統制システムの中で、個々の取締役がそれを機能させるべき職務を怠ったという事実を、分けて議論することである。
　①について裁判所は、どのような内部統制システムを構築するかは経営判断の問題だと判示しているが、全面的に経営者の裁量を許すのは不合理である。やはり、構築すべき最低レベルの内部統制を前提とした上で、それを超えてどこまで充実させるかという点に経営者の裁量が働くと考えるべきだろう。
　②については、いわゆる「信頼の権利」が問題となる。大和銀行事件で裁判所は、大和銀行の内部統制システムの不備をもっぱら内部検査の手法の杜撰さに求めた。そのため、責任の主体は被告取締役のうち、ニューヨーク支店長経験者と検査部担当取締役に限定された。他方で裁判所は、頭取をはじめとするそのほかの取締役については、いわゆる信頼の権利の主張を認めている。
　内部統制システムに組み込まれた取締役は、代表取締役の委任を受けて互いに職務を分担し合う形になる。この連係プレーが功を奏するためには、自らの職務に専念できる責任システムを構築することが必要である。
　すなわち、各取締役には、疑念を差し挟むべき特段の事情がない限り、ほかの取締役を信頼する権利が認められなければならない。その意味で、内部統制システムを構築することは、取締役の役割の明確化を通じて、信頼の権利を主張しやすくするといった側面も持つわけである。

2006 11 19 [13. フィナンシャル ジャパン] | 固定リンク

トラックバック

この記事のトラックバックURL:
http://app.cocolog-nifty.com/t/trackback/15160/12708373

この記事へのトラックバック一覧です: [フィナンシャル ジャパン]　内部統制と役員の責任:

» 中華料理揚子江 [転勤族の広島食べ歩き から]
広島市安佐南区沼田町伴３５７８にある、中華料理揚子江に行きました（TEL:082-849-1502）。 学生時代に行ったことのある「中華料理屋さん」という雰囲気があり、懐かしさを感じました ラーメンもとってもシンプルで、写真からも伝わるかと思いますが、具もシンプルです...... 続きを読む

受信 2006/11/19 16:37:30

» 旧・ヲタク奮闘記4 [ヲタク男のモテたい日記 から]
人気blogランキングへ 失恋した俺はバスケに熱中した(`･ω･´) もともと 続きを読む

受信 2006/11/19 18:45:55

» 映像編集 [広島の会社員の生活 から]
我が家にもビデオカメラがあります。上の子が１歳になる時に私の父からもらったものです。４年半で、デジタルビデオの数は２０を超えました 最近パソコンにハマッている私は、見よう見まねで、デジタルビデオの映像をＰＣに取り込み、それにタイトルをつけたり、特殊効果を....... 続きを読む

受信 2006/11/20 0:01:25

» 「近未来通信」営業停止　詐欺的商法の「甘い言葉と派手な広告」 [国家破綻研究ブログ から]
ＩＰ電話サービス事業の「近未来通信」が営業を停止しました。 これまで、営業妨害となる可能性がなるためコメントを控えてきましたが、「有名人を使った派手な新聞広告」「高い配当金」をうたう近未来通信は、ファイナンシャル・リテラシーのある方なら、「君子危うきに近寄らず」として避けるでしょう。思い起こせば、豊田商事、ベルギーダイヤモンド、オレンジ共済、その他の詐欺的商法には、「甘い言葉と派手な広告」がつきものでした。 さて、うたい文句は以下のとおりでした。 ・ＩＰ電話の中継局のオーナーになること... 続きを読む

受信 2006/11/21 22:47:50

» 彦根市長「認知症はバカとかアホ」 [【DMD】ﾌｨﾅﾝｼｬﾙ ｼﾞｬﾊﾟﾝ ｵﾝﾗｲﾝｼｮｯﾌﾟ DMD JAPAN ｽﾀｯﾌﾌﾞﾛｸﾞ から]
「認知症はバカとかアホ」　彦根市長が問題発言 　職員の飲酒運転の報告義務を撤廃した滋賀県彦根市の獅山向洋（ししやま・こうよう）市長が２４日の記者会見で、週刊誌の記事で「彦根のバカ市長」と書かれたことに触れ、「認知症になったらバカといわれてもしようがない」などと述べた。その後、発言を取り消したが、認知症の関係団体からは「思慮に欠ける発言」との指摘もあり、再び物議を醸しそうだ・・・（iZaより） ソースはここ。 以前、こんなエントリを書いたのですが、こういう人こそバカと言わずして誰を言... 続きを読む

受信 2006/11/25 18:23:30

» 内部統制①　内部統制に対する誤解　―内部統制の目的は「攻め」と「守り」 [珠丸の覚書 から]
　とりあえず今までの勉強で得たうんちくやへりくつなんかをたれてみようかってことで、巷で話題沸騰中？の「内部統制」について、連載でもしてみようかと思います。（気が向いたら。ｗ） 　ほんで、内部統制のスペシャリストであるところのこの人のところに超久しぶりにトラックバック！（お久しぶりです。間違ってたら突っ込んでくださいね。ｗ） さてと。 ＊ 　現在巷で話題沸騰中？の「内部統制」であるが、本年5月より施行された会社法および6月に公布された金融商品取引法※においてその設置が義務付けられ、... 続きを読む

受信 2006/11/26 22:53:37

» 再アップ続きはこちら [再アップ続きはこちら から]
再アップ続きはこちら 続きを読む

受信 2006/11/30 2:58:46

» 内部統制　　―SOX法　過剰規制見直し [珠丸の覚書 から]
　言ってるそばから、負担が重過ぎるとの批判を受けて、PCAOB幹部より米企業改革法（SOX法）の過剰規制の緩和に関する方針が明らかにされました。ね。 米、過剰規制を見直し・企業改革法緩和へ http://www.nikkei.co.jp/news/main/20061201AT2M3002Q30112006.html 　案の定というかなんというか。 　そもそもこのSOX法、極めて短期間のうちに制定されたとか。改正は必然だったのかもしれません。 　そういえば、我が国憲法はさらに短... 続きを読む

受信 2006/12/01 22:29:17

» 内部統制②　米SOX法＞J-SOX＝内部統制に関する規定 [珠丸の覚書 から]
　前回のエントリ（内部統制①　内部統制に対する誤解　―内部統制の目的は「攻め」と「守り」）にて、内部統制に対する誤解について触れましたが、今回は米国版SOX法（以下SOX法）と日本版SOX法（以下J-SOX）、両者と内部統制との関係について触れてみたいと思います。 （※：SOX法　過剰規制見直し） 　まず、SOX法の規定対象は、内部統制に関するものだけではありません。SOX法は、エンロンやワールドコムなどの1990年代末から2000年代初頭にかけて頻発した不正会計問題に対処するため制定された、企... 続きを読む

受信 2006/12/01 23:29:13