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「フィナンシャル ジャパン」2007年6月号掲載　
【会社法がわかれば商売がわかる！】　（中央大学法科大学院教授　野村　修也）

　去る2月15日、企業会計審議会は、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」を公表した。言うまでもなく、これは、金融商品取引法によって導入された、いわゆる日本版ＳＯＸ法（サーベンス・オック
スレー法）を支える重要な基準である。すなわち、同法によって、上場企業が提出する内部統制報告書を監査人（監査法人）が評価するといった仕組みが導入されたのであるが、この実施基準は、その評価のフレームワークを明らかにすることで、上場企業の内部統制のあり方を方向付けているわけである。
　さて最近のことであるが、この実施基準を読んだ監査役の方々から、同じような質問を相次いで受けた。その質問の趣旨は次のようなものである。実施基準によれば監査役の機能発揮状況もまた、内部統制の構成要素の一つである「統制環境」の一環として、経営者により評価され、報告されることになっている。しかし本来、監査役は、コーポレート・ガバナンスを支える重要な制度として、経営者を監視・監督する立場にあるのだから、経営者が監査役を評価するかのような書き方になっている実施基準は、そもそも不合理ではないか、というわけである。
　この疑問を解消するためには、内部統制とコーポレート・ガバナンスの関係を正確に理解することが大切である。もともと内部統制は、経営者自身が自らの指令を部下に正しく遂行させるための仕掛けにすぎなかったが、度重なる企業不祥事を受けて、内部統制システムの構築が法的要求へと高められるようになった。つまり、経営者自身の自己管理のツールから「自己規律」のツールへと進化してきたと言うことができる。
　一方、コーポレート・ガバナンスという概念もまた多義的であるが、「経営者に対する規律付け」という要素が含まれることは大方の一致するところだろう。それは、株主からの規律付けのみならず、取引銀行をはじめとする会社債権者による規律付けや、消費者などからの規律付けをも含むものとして理解できるが、そうした多様な規律付けの中に、経営者自身による「自己規律」が含まれるとするならば、内部統制とコーポレート・ガバナンスの問題が接点を持つことは容易に理解できる。すなわち、内部統制とコーポレート・ガバナンスは一致する概念ではな
いため、どちらか一方を充実させれば他方が不要となる関係にはないが、両者は全く無関係ではなく、相互補完的な関係にある。
　監査役は、経営者による個々の業務執行行為が適法であるかどうかを監査するのみならず、それを支える内部統制の適切性を監査しなければならないことは、今では常識となりつつある。そうだとすれば、逆に経営者自身が内部統制を通じた自己規律の適切性を評価するにあたっては、他の規律付けとの相関関係を視野に入れる必要
があることもまた、当然の事柄と言うべきなのではないだろうか。
　相互評価は相互の機能向上につながる。内部統制とコーポレート・ガバナンスとが、ともに健全経営の促進を目的としている以上、監査役の方々には、実施基準に異を唱えるのではなく、、経営者からの評価を進んで受ける気概を持っていただくことが期待される。

2007 05 27 [13. フィナンシャル ジャパン] | 固定リンク

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