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[フィナンシャル ジャパン9月号掲載]
【会社法がわかれば商売がわかる！】　中央大学法科大学院教授　野村　修也氏

　新会社法において分配可能額の算定の出発点となるのは剰余金の額である（４６１Ⅱ①、４４６）。旧商法の下では、純資産の額を出発点として、そこから資本金等を控除する方式がとられていたが、近時の会計基準の
改定によって、資産の評価・算定差額等の控除が複雑になったことから、剰余金の額を出発点にそれに所要の額を加減することによって分配可能額を導く方式（いわゆる積み上げ方式）に変更した。
　会社法４４６条の文言上は、純資産の額から所要の控除を行う形式が残っているが、同条１号イからニまでの額は剰余金の算定に当たり無関係な数値と整理されたことから、会社計算規則１１７条１号および２号によって相殺することとし、結論的には、会社計算規則１７７条２号および３号に規定された「その他資本剰余金」と「その他利益剰余金」の最終事業年度の末日における合計額が剰余金になるよう仕組まれている。　その上で、会社法は、かくして導かれた①最終事業年度の末日における、その他資本剰余金とその他利益剰余金の合計額に、②最終事業年度の末日後の自己株式処分差損益（４４６②）・資本金および準備金の減少額（４４６③④）・吸収型再編によって受入側に生ずる「その他資本準備金」および「その他利益準備金」の増加額（４４６⑦、会社計算規則１７８Ⅰ④）を加算し、③最終事業年度の末日後に消却した自己株式の帳簿価額（４４６⑤）・剰余金を配当した場合の「その他資本剰余金」および「その他利益剰余金」の減少額（４４６⑥⑦、会社計算規則１７８Ⅰ②）・資本金または準備金への組入額（４４６⑦、会社計算規則１７８Ⅰ①）を控除したものを、剰余金の額とすることにした。
　これらの操作は、最終事業年度の末日から剰余金の配当等が効力を生ずる日（配当日）までの間に生じた変動のうち、剰余金の額に反映させるべきものを加減することによって、配当日における剰余金の額を算出するために行われるものである。
　会社法は、以上の操作によって算出された配当日における剰余金の額から、①配当日における保有自己株式の帳簿価格、②最終事業年度の末日から配当日までの間に処分した自己株式の対価、③最終事業年度の末日から配当日までに消却した自己株式の帳簿価格、④のれん等調整額が資本等金額（最終事業年度末日における資本金及び準備金の合計額）を超過した場合における超過額等、⑤最終事業年度末日におけるその他有価証
券評価差額金及び土地再評価差額金がマイナスである場合における当該マイナス金額を控除したものを、分配可能額としている。
　このように会社法は、株主が間接・有限責任を享受する前提として、株主があらかじめ拠出した責任財産を会社が任意に返還することを防止する制度を設けているのであるが、この資本金をベースに行う配当規制は、時として不十分であり、時として過剰である。
　そこで、アメリカでは、負債の弁済可能性に着目した配当規制が設けられるようになっている。例えば、貸借対照表に欠損があっても、損益計算書上で純利益が出ていれば配当を可能とする州や、資産と負債の比率や流動比率を基準に配当を認める州などが存在している。わが国が、直ちにこうした方向で制度改正に踏み切る可能性
は小さいが、現行の配当規制が唯一絶対のものではないことを知っておくことは大切である。

2008 09 06 [13. フィナンシャル ジャパン] | 固定リンク

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